收购资产股权存纠纷 科力尔称无需披露
时间: 2017-08-31 15:12:20 来源:citicfunds.com
   

《号外财经》发现,科力尔此前收购的科力电机存在股权纠纷,相关股东将科力尔告上法庭,对此,公司表示,无需在招股说明书进行披露。此外,作为生产型企业,科力尔存在未批先建污染环境的违法行为,被当地环保局用“恶劣”来形容。


未披露的纠纷


科力尔有限的经营性资产是通过购买湖南科力电机股份有限公司(以下简称“科力电机”)而来。2001 年8 月9 日,科力电机成立,其主营业务是设计、制造和销售电机、电子产品及政策允许的配套产品,成立时注册资本1,000 万元,股东为聂葆生等29 人(2 名法人,27 名自然人)。科力电机成立后经过多次股权变更,到2010年4 月,该公司股东变更为17人。


2010 年9 月8 日,科力尔有限注册成立。当年,科力电机召开股东大会作出决议,决定将科力电机中与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产及经营性债务,以及科力电机持有的子公司深圳科力100%股权,转让给科力尔有限。2010 年11 月10 日,科力电机与科力尔有限正式签订资产出售协议,将上述经营性资产及经营性债务转让给科力尔有限。科力尔有限通过收购科力电机经营性资产的方式承接了电机业务。


数据显示,2010年8月31日,科力电机(母公司)资产总额为22,641.11万元,净资产为10,856.30万元。


《号外财经》发现,科力电机一名自然人股东阳金元将科力尔告上了法庭,要求公司承认其在公司的股东地位,公司仍存在股权纠纷。


阳金元系科力电机股东,2008年12月25日和12月31日分两次将所持有的2%公司股份转让给科力电机。在两份《湖南科力电机股份有限公司转让股份协议书》上,原告作为出让人在甲方处签名、科力电机作为受让人在乙方处盖章、经办人李伟在乙方处签名。同年12月25日,科力电机出具《证明》一份,声明前述股权转让行为,因未落实受让人,由科力公司代为收购,受让人暂未填写,待日后落实受让人后再补签。同时以竞业限制为由将66万元转让款中的6万元扣留,拟于2009年年底和2010年年底分两次向原告支付。


但是至2016年9月27日,阳金元转让科力电机2%的股份应收转让款66万元,仅收到科力电机支付的60万元,余款6万元一直没有支付,股权转让协议也没有落实受让人补签。根据两份股权转让协议书中违约责任的约定:“若乙方未能在双方确定的付款日期支付转让金给甲方,则甲方可以不再转让该部分股本金给乙方,乙方应赔偿甲方损失壹万元”,现科力电机未支付全部转让金66万元,原告有权拒绝股份转让。故此,阳金元认为其依然是科力电机的股东,持股0.18%。


阳金元认为,其向科力尔主张发起人地位和股东身份,是因为科力尔前身是科力尔有限,科力尔有限是通过收购科力电机的经营性资产而来,科力电机于2013年11月21日被注销工商登记,科力尔有限成立时的股东与持股比例与科力电机完全一致,所以阳金元理当也是科力尔有限的股东,被告科力尔是由科力尔有限整体变更设立,原告也应当是科力尔的发起人和股东。


此外,科力尔实控人聂葆生等29 人此前为科力电机股东,科力电机尚欠阳金元6万元转让款。


而公司对此重大诉讼,却并未提及。根据IPO申报材料的完整性要求,拟上市公司在IPO申报材料中,应披露公司股权存在潜在纠纷信息的完整性。


科力尔对《号外财经》表示,截至招股书签署日,该诉讼已经通过祁阳县人民法院审理,驳回了阳金元的诉讼请求,并已经结案,无需在招股说明书进行披露。


违法情节恶劣 未批先建污染环境


《号外财经》发现,作为生产型企业,科力尔在生产经营中存在未批先建、污染环境的违法行为,被当地环保局用“恶劣”来形容,可见当时事态较为严重。


祁阳县环境保护局公布的《全县2015年度环境质量状况及环境保护目标完成情况》显示,当年对科力尔电机公司三家违法情节恶劣企业依法处理到位,并督促科力尔电机建设完成废水处理设施或治理工程。


2015 年5 月25 日,科力尔收到祁阳县环境保护局下发的行政处罚决定书,因科力尔未经环境影响评价及环保审批建设铝、锌熔铸生产线,支架清洗工序车间未按环评要求配套建设废水处理等原因,责令公司铝、锌熔铸生产线停止生产,并罚款十万元。


保荐机构经过核查后认为,科力尔报告期内虽受到环保部门处罚,但是本次环保处罚主要原因是公司对环保法律法规的认识和执行上的疏忽所致,并非主观故意行为,祁阳县环境保护局为公司出具的证明认为上述处罚不属于重大违法违规行为。


《号外财经》发现,祁阳县环境保护局用来“违法情节恶劣”来形容,可见科力尔污染故意的严重性。


值得注意的是,2016年,公司在环保支出金额由上一年度的94.42万元大幅降至64.75万元。在被环保局重罚后,公司理应逐年增加在环保方面的投入,而公司却反其道而行之,这种做法让人诧异,环保意识仍较为淡薄,这种态度公司厂商周围居民的健康极不负责。


对此,科力尔对《号外财经》表示,关于公司收到祁阳县环保局处罚一事,已经在招股说明书进行了详细披露,祁阳县环保局已经就公司的环保情况出具了上述行为不属于重大违法、不属于重大行政处罚的证明。关于公司环保投入情况也已经在招股说明书进行了详细披露。


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