风语筑成本管控能力存疑实控人无变更?
时间: 2017-10-23 13:15:03 来源:citicfunds.com
   

《号外财经》讯


上海风语筑展示股份有限公司(简称“风语筑”)主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。报告期,该公司的综合毛利率和净利润都呈现稳步上升的态势。不过,《号外财经》分析对比披露的财务信息发现,2014年至2017年上半年,风语筑的细分业务毛利率呈现巨幅波动、“上窜下跳”的状态,“偶发性”重点项目导致公司盈利能力“过山车”,重点项目的成本管控明显不足。


毛利率远低于行业平均值 细分业务巨幅波动


风语筑主营业务类型包括城市馆展示系统、园区馆展示系统、综合展览馆展示系统、其他展示系统、单项服务。


《号外财经》发现,与同行业相比,风语筑毛利率整体处于较低水平。


数据显示,2013年-2016年,行业毛利率平均值分别为31.91%、32.46%、32.25%、30.43%。同期,风语筑的综合毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%、27.41%,远低于行业平均值,反映出公司的整体盈利能力偏弱。


与此同时,《号外财经》分析对比了风语筑的相关财务数据,该公司综合毛利率整体稳中微升,净利润表现较好。但如果对比细分业务的毛利率、净利润,则会发现诸多异常。该公司园区馆展示系统、综合展览馆展示系统、其他展示系统的毛利率巨幅波动,盈利能力上窜下跳。


2014年至2017年上半年,风语筑营业收入分别为80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元、77,463.57万元,归属于母公司股东净利润分别为6,507.93万元、6,277.56万元、11,251.17万元、9,096.39万元。同期,该公司综合毛利率分别为26.19%、27.18%、27.41%、27.69%。


细分业务领域,同期该公司的园区馆展示系统收入分别为14,446.28万元、10,334.29万元、18,628.55万元、12,785.43万元,毛利率分别为27.82%、24.43%、34.13%、34.28%。综合展览馆展示系统收入分别为16,708.87万元、9,448.46万元、22,553.39万元,毛利率分别为28.81%、11.63%、27.14%。其他展示系统收入分别为3,616.68万元、3,972.12万元、16,985.93万元、3,673.36万元,毛利率分别为37.30%、34.55%、28.88%、19.53%。


从以上述数据可以看,园区馆展示系统毛利率在2015年剧降至24.43%后,又突然飙升至34%以上,综合展览馆展示系统毛利率在2016年“跳水”后再度飙升。而其他展示系统毛利率在2016年及2017年上半年呈现大幅下滑的趋势。


成本控制能力有待提高


毛利率水平与成本控制能力直接相关。


对于园区馆展示系统报告期内毛利率波动原因,风语筑表示2015年园区馆展示系统毛利率略有下降,主要是2015年前五大项目中烟台开发区项目、深圳龙华项目占该类别总收入的比例金额达58.46%,但项目毛利率较低,从而拉低了当年整体园区馆展示系统的毛利率水平。2016年园区馆展示系统毛利率较上年提升较大,主要是得益于公司管理水平的提高,重点加强了大型项目的成本控制。


《号外财经》发现,在园区馆展示系统业务中,风语筑对于哪些大型项目的成本控制有效并未提及。


2016年综合展览馆展示系统毛利率较2015年毛利率降幅较大,主要系“常德市科技展示中心、妇女儿童活动中心、青少年活动中心一体化项目”毛利率较低所致。其中“常德市科技展示中心”科普中小型展项数量众多且为定制类市场产品,采购成本较高;而“妇女儿童活动中心”和“青少年活动中心”属于服务空间类型,建筑面积较大且基础装饰较多,基础装饰利润率较低,综上导致综合展览馆展示系统整体毛利率较低。


其他展示系统报告期内毛利率波动的原因,风语筑表示主要是公司2014年其他展示系统项目基本上以临时性会展、博物馆展示系统等改造为主且数量较少,该些项目规模较小,项目定位相对较低,毛利率相对较高。随着公司规模的不断扩大,公司承接的主题馆、科技馆、企业馆等展示系统项目数量不断增多,上述项目规模较大,设计实施方案较为复杂,导致毛利率有所降低。


与毛利率大幅下滑对应的是,风语筑其他展示系统在2017年上半年收入为3,673.36万元,仅占该业务2016年收入比例的22%。


从上述数据可以看出,该公司的毛利率因为项目不同呈现大幅波动的趋势,这种“偶然性”大幅影响公司各产品毛利率的情况,也说明公司在大型项目成本上管理上存在明显不足。


最近三年实际控制人是否发生变更了?


《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号规定,多人共同拥有公司控制权的情况,如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。控制权变更则意味着没有上市资格。


从目前的情况看,风语筑的实控人为多人控股,即李晖、辛浩鹰夫妇,而在2015年7月之前,辛浩鹰为公司单一第一大股东,之后李晖直接和间接控制公司股份超过辛浩鹰,成为公司支配股份表决权比例最高的人,严格意义上讲,变化前后的实际控制人发生了变化,因此,公司在“控制权有无发生变更”的认定上就存在争议了。


根据披露信息,2015年7月,辛浩鹰与李晖签订《股权转让协议》,辛浩鹰将其持有的风语筑有限(风语筑前身)45%的股权(对应出资额 1,822.50 万元)作价 1,822.50 万元转让给其丈夫李晖,转让价格为每单位出资额 1 元。当月,公司就该次股权转让办理完毕工商变更登记手续。


此前股权变更前,辛浩鹰持有风语筑有限99.50%出资额,其母亲程晓霞持有风语筑有限0.50%的出资额。此次股权变更后,辛浩鹰持有风语筑有限54.50%出资额,李晖持有45.00%出资额,程晓霞持有0.50%出资额。


对此,证监会发审委在反馈意见中,要求风语筑的保荐机构海通证券补充说明认定辛浩鹰、李晖为实际控制人依据是否充分,对于最近三年实际控制人是否发生变更,请保荐机构、发行人律师发表核查意见。


目前,李晖、辛浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。其中,辛浩鹰直接持有公司45.42%股份,李晖除直接持有公司37.50%股份外,还持有励构投资19.20%财产份额并担任其执行事务合伙人,从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。从“实际支配公司股份表决权比例”的角度考量,无论是直接持股+间接持股,还是直接持股+励构投资的比例,李晖的股份表决权比例均超过了辛浩鹰。


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